Chapter 50（1/2）
Chapter 50
李卓遠發了一條消息：“青雲姐，我在樓下，請你喝咖啡？”祝青雲正在回一封郵件，看了一眼，收拾東西下樓。
一樓大堂旁邊的咖啡吧臺前，他坐在靠窗的位置，面前放着兩杯咖啡，一杯已經推到對面。她坐下來，杯壁還是燙的。“跑一趟就為請我喝咖啡？”
“兼送文件。”他把文件推過來，“股東會決議，歸你處理。”
祝青雲翻開看了一眼，季度投後确認，沒什麽異常。她合上文件夾：“跑一趟就為送這個？”
“兼報個信。”李卓遠說，“方嚴哥前幾天給我打了個電話，TS在拟。他說B+輪做海外發行專項，方向沒問題，趁窗口期鎖一下。他還提了一個架構——海外單獨設SPV，資金走專項用途，不進主體公司，保國內股權不被稀釋。讓我先口頭占住位置，鎖九十天的排他期。”
祝青雲正在端咖啡杯，聞言手沒停，喝了一口才放下來。
“SPV不進主體？”
“嗯，”李卓遠說，“他說這樣國內股權不稀釋，海外盤子單獨做大。我覺得方向有點複雜，還沒看到條款，想聽聽你的判斷。”
祝青雲端着咖啡，杯壁的熱氣糊在指節上。大堂的門被推開，風跟着灌進來一下，又被門擋了回去。她靠在椅背裏，安靜了一小會兒。
方嚴在數據跑出來之後主動打電話給李卓遠，是站在專業角度做判斷——方向對了就加注，時機對了就鎖份額。他看到了一個窗口，他想幫李卓遠把它留住。她也看到了同一個窗口，知道方嚴的判斷是對的。
“方向本身沒問題，”她說，“海外單獨融資确實是常見架構，尤其涉及跨境渠道預付和合規成本。但條款結構比估值數字重要——SPV和主體之間的協議怎麽簽、收益怎麽分、IP授權期限多長，這些決定了到底是‘合作’還是‘剝離’。”
她頓了一下，補了一句：
“條款出來先發你，你轉發我。B+輪之後你不是說就不融錢了，清池這邊我會跟IC讨論，但TS出來第一時間給我過目。”
李卓遠把文件夾夾在手臂下，站了一會兒。“那行，我再想想。”他走到門口的時候回頭看了一眼，“青雲姐，方嚴哥說這個架構是替你着想，保清池A輪的股權不被稀釋。”
祝青雲沒有接這句話。服務生過來收走了李卓遠面前那只空杯，問她要不要續，她搖了搖頭。
祝青雲回到工位，把那杯沒喝完的咖啡杯放在桌角。她打開青藤的上一輪Captable，又看了一遍。
如果B+輪資金進青藤境內主體，清池有優先認購權，可以按比例保位；但如果資金走SPV、不進主體，優先認購權可能只适用于境內股權，不适用于離岸架構。這意味着清池要麽接受被架空，要麽需要在SPV層面另行談判。
她盯着屏幕上的數字，腦子裏轉的是另一件事：李卓遠說方嚴提的是海外單獨設SPV，保國內股權不稀釋。這個方向本身在專業上是成立的——很多出海公司都會用離岸架構處理跨境渠道和合規成本。但架構成立不等于條款乾淨，SPV和主體之間的收益分配、IP授權期限、清算優先權，這些才是決定到底是合作還是剝離的關鍵。
她給Jason發了一封郵件：
下周找個時間聊一下青藤B+輪？方嚴那邊在推，方向對（海外發行專項），但架構複雜（SPV不進主體）。需要确認老股東對SPV條款的知情權，以及Preeption是否覆蓋離岸部分。我已按制度更新利益沖突申報；B+輪相關表決是否回避，請風控給結論。條款出來第一時間給我過目。
然後關掉頁面。
明天是周末，她還有一天時間可以不想這些亂七八糟的事情。
但到了周五晚上，方嚴說“老爺子想見見”的時候，她還是坐上了車。這場飯局和B+輪的條款結構，在她腦子裏都是同一類需要應付的、但暫時看不清全貌的複雜局面。
她坐在副駕駛，看着窗外從三環變成四環再變成五環，綠化帶越來越寬，樓越來越矮。這是第三次見他父親了——第一次是方嚴說“遲早要見的”，第二次是大年初一推開門看到四個人坐在客廳裏喝茶。
餐廳在一棟灰色小樓裏，院子裏種着竹子，門廊點了一盞燈籠。方嚴停好車，她解開安全帶，他先下車繞過來幫她開門。手搭在他手心裏，她握住了，他收了一下手指，一起往裏走。
方嚴父親坐在包間主位上，面前擺着一壺茶。見他們進來，沒有站起來，只是擡了擡手示意他們坐。旁邊還坐着沈若晴，正在給茶杯倒水，倒完一杯放在方先生右手邊，又倒了一杯放在旁邊的空位上，不緊不慢的。
“坐吧。”方先生說。他看了祝青雲一眼，目光比上次更快地移開了，像在确認一件已經評估過但還沒有下結論的東西。她坐下來，方嚴坐在旁邊。桌上已經擺了幾道冷盤，服務生進來倒了熱毛巾，退出去關上了門。
方先生夾了一筷子菜，嚼完咽下去才開口：“你家裏那邊的事情都處理好了？”他問，聲音很平，但她注意到說“家裏”兩個字之前方先生停了不到一瞬。
“處理好了。”她說。
“你父親走得早，母親也剛過世，後面就沒什麽牽挂了吧。”說這話的時候沒有看她。
“沒什麽牽挂了。”
“一個人在北京打拼也不容易。方嚴能幫你的地方，不用客氣。”
沈若晴把盤子往祝青雲那邊推了推，說：“吃點菜，這魚不錯。”
祝青雲說了聲“謝謝”，夾了一小塊，但沒有吃。
方先生把茶杯放下，杯底碰到桌面時發出一聲短促的輕響，然後拿起熱毛巾擦了擦手，放回去，說：“你母親身體不好，你這些年也不容易。”
那話說得輕，她坐在位置上沒有動，目光落在自己面前的骨碟上。碟邊描着一道極細的青花線，線是完整的，沒有斷。方嚴在桌子底下握了一下她的手，很快又松開了。
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